上港集团:2019年年度股东大会会议资料

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上港集团:2019年年度股东大会会议资料

上港集团:2019年年度股东大会会议资料   时间:2020年05月19日 15:57:37 中财网    
原标题:上港集团:2019年年度股东大会会议资料














上海国际港务(集团)股份有限公司

2019年年度股东大会会议资料



























召开时间:二○二○年六月


上海国际港务(集团)股份有限公司

2019年年度股东大会程序及议程



一、会议召开时间

1.现场会议时间:2020年6月5日(星期五) 下午1:30

2.网络投票时间:2020年6月5日(星期五)

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。


二、现场会议地点

国际港务大厦多功能厅(上海市东大名路358号,太平路入口)

三、现场会议程序

主持人报告参加现场股东大会人数,宣布股东大会召开。


(一)宣读股东大会须知

(二)宣布股东大会议程并审议议案

1.

审议《2019年度董事会工作报告》

2.

审议《2019年度监事会工作报告》

3.

审议《2019年度财务决算报告》

4.

审议《2019年度利润分配方案》

5.

审议《2020年度预算报告》

6.

审议《关于申请2020年度债务融资额度的议案》

7.

审议《关于预计2020年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》

8.

审议《2019年年度报告及摘要》

9.

审议《2019年董事、监事年度薪酬情况报告》

10.

审议《关于变更会计师事务所的议案》

11.

审议《关于上港集团控股子公司上海盛港能源投资有限公司对下属参股子公司
出具担保函的议案》

12.

听取《2019年度独立董事述职报告》



(三)登记发言的股东代表发言

(四)投票表决

(五)股东提问、计票

(六)宣读表决结果

(七)律师宣读法律意见书

(八)宣布大会结束


上海国际港务(集团)股份有限公司

2019年年度股东大会须知



为维护股东的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序,根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规
定,特制定如下议事规则:



一、股东大会设立秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。




二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。




三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则,共同维护大会秩序,依法享有发
言权、质询权、表决权等各项权利。




四、参加会议方式:采取现场投票和网络投票相结合的方式。


(一)现场会议参加办法

1、股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需书面授权委托书及代理人身
份证),法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授
权委托书,于2020年6月5日12:30至13:30到上海市东大名路358号国际港务大厦多
功能厅办理登记手续后参加会议。


2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时,如选择“同意”、“反对”

或“弃权”,请分别在相应栏内打“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票,以及未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


3、表决完成后,请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员,以便及时统计
表决结果。


4、为做好新冠肺炎疫情防控,保障参会安全,参加现场会议的股东及股东代表应采
取有效的防护措施,自备口罩等防护用品,并配合做好参会登记、出示“随申码”、接受
体温检测等相关防疫工作。参会人员会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。




(二)网络投票方式

网络投票的系统、起止日期和投票时间:

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2020年6月5日

至2020年6月5日


采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。


(三)股东大会投票注意事项

1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登
陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网
投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。


2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股
东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东
账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。


3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,
以第一次投票结果为准。


4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。




五、本次股东大会现场会议安排股东发言时间不超过一小时,股东在大会上要求发言,
需于会前十五分钟向大会秘书处登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发
言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。




六、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题,回答每个问题的时间
不超过五分钟。




七、本次股东大会所审议的议案均为普通决议议案,按出席本次大会的有表决权的股
东(包括股东代理人)所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。


现场会议表决投票,在股东代表和监事代表的监督下进行统计,并当场公布表决结
果。




上海国际港务(集团)股份有限公司

2020年6月


议案一

2019年度董事会工作报告



各位股东、各位代表:



2019年,公司董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》
的规定和股东大会所赋予的权利,积极履行董事会的职责,严格执行股东大会的各项决议,
保证了公司健康、稳定的发展,现将2019年度董事会工作报告如下:

一、 2019年公司主要经营情况

2019年,公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,在上海市委、市政府、
市国资委和公司党委、董事会的领导下,牢记总书记把上海港“建设好、管理好、发展好”

的殷殷嘱托,积极进取,努力拼搏,基本完成了年初确定的各项目标任务。上海港集装箱
吞吐量再创新高,连续十年保持世界首位;口岸营商环境得到持续优化,全面实现单证无
纸化流转;国企改革持续深化,结构调整稳步推进,多元发展成效显著;贯彻落实国家战
略,重大项目取得新突破,科技创新成果丰硕;公司第二次党代会顺利召开,领导班子和
干部队伍建设取得新的进展,更有力地保障了公司转型发展,为上海国际航运中心和强港
建设作出了积极贡献。


报告期内,公司母港货物吞吐量完成5.38亿吨,同比下降4.1%;其中,母港散杂货
吞吐量完成1.15亿吨,同比下降23.3%。公司母港集装箱吞吐量完成4330.3万标准箱,
同比增长3.1%。公司实现营业收入人民币361.02亿元,同比减少5.1 %,实现归属于母
公司股东的净利润人民币90.62亿元。2019年,我国对外贸易进出口保持平稳增长,公
司母港集装箱吞吐量实现稳步增长。与此同时,一是,根据交通部关于滚装汽车吞吐量统
计口径的变化,年内滚装汽车吞吐量同比有所下降;二是,为进一步满足公司整体规划和
发展的需要,公司散杂货货源结构进行调整,年内矿石、煤炭等接卸量减少,公司散杂货
吞吐量总体较去年有所下降。


二、2019年度董事会日常工作情况

2019年,公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的职责,充分
发挥董事会在公司治理中的核心作用,认真负责组织召开股东大会、董事会和专门委员会
等会议,及时研究和决策重大事项,在制度合规方面严格要求,在运作实践方面积极探索
和创新,促进公司规范运作和持续健康发展。



1、董事会规范运作情况

2019年,董事会共召开了8次会议,全体董事勤勉尽责,认真审议并通过了39项议
案,包括:定期报告、内控评价报告、可持续发展报告等上市公司报告;财务决算、年度
预算、委托贷款、债务融资额度、提供担保、财务核销等财务议案;收购部分长江码头资
产等投资议案;更换独立董事、更换副总裁、更换副财务总监、职业经理人年度经营业绩
考核、激励基金计划年度实施方案等高管选聘和激励考核议案;换届选举、修订公司章程、
关联交易、年度利润分配方案、续聘会计师事务所等其他重大议案。董事会运作规范,会
议的召集、召开符合相关法律法规和有关规定,决策过程科学、民主,决策程序合法、合
规。


2、充分发挥专门委员会作用

公司董事会下设四个专门委员会,各专门委员会积极开展工作,充分发挥委员会委员
的专业优势,以其丰富的实践经验和专业知识,充分讨论、分析与研究公司重大决策事项,
为董事会提供决策建议,进一步提高了董事会的决策效率。2019年,公司召开预算委员
会会议1次,战略委员会会议1次,审计委员会会议7次,提名、薪酬与考核委员会会议
5次。各专门委员会分别对公司年度预算、年审情况、可持续发展报告、内控评价报告、
会计师事务所续聘、董监事及高管薪酬、关联交易、换届选举董事、高管选聘、年度经营
业绩考核等事项进行了讨论,并发表了意见,充分发挥审核和把关的作用。


3、董事会执行股东大会决议的情况

2019年,公司召开了4次股东大会,审议并通过议案20项,听取报告1项。董事会
严格按照股东大会决议及授权,认真执行股东大会决议,促进了公司的稳健发展,有效维
护了股东和公司的合法权益。


(1)落实公司2019年度预算

根据公司2018年年度股东大会确定的预算目标,2019年度,公司母港货物吞吐量完
成5.38亿吨,完成全年预算目标的97.5%;散杂货吞吐量完成1.15亿吨,完成全年预算
目标的86.5%;集装箱吞吐量完成4330.3万标准箱,完成全年预算目标的101.9%。公司
实现营业收入人民币361.02亿元,完成全年预算目标的86.2%,实现归属于上市公司股
东的净利润人民币90.62亿元,完成全年预算目标的100.7%,基本完成了年初确定的主
要奋斗目标。



(2)执行公司2018年度利润分配方案

根据2018年年度股东大会审议通过的2018年度利润分配方案,公司以总股本231.7
亿股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.54元(含税),共计派发现金红利35.7
亿元(含税),董事会于2019年6月20日披露了派息公告,于6月28日完成了派发工
作。


(3)聘请审计机构

根据2018年年度股东大会决议,公司续聘了立信会计师事务所(特殊普通合伙)作
为公司2019年度的审计机构,由其承接公司2019年度内部控制审计、财务报告审计等审
计业务,审计报酬拟控制在人民币800万元之内。2019年度实际支付的审计报酬为人民
币768.8万元(含税)。


(4)发行债务融资工具

根据2018年年度股东大会审议通过的2019年度债务融资额度,同意公司2019年度
中长期、短期债务融资额度分别为人民币375亿元。截至2019年年末,公司存续有公司
债券人民币7.2445亿元,中期票据人民币60亿元,短期融资券人民币55亿元,境外可
交换公司债券美元7.3673亿元,境外美元债券美元15亿元。


(5)《公司章程》修订

根据《中华人民共和国公司法(2018修正)》、《上市公司治理准则》(2018年修
订)、《关于修改的决定》(证监会公告[2019]10号)的相关规定,
以及根据董事会换届选举董事人数的调整情况,先后经2018年年度股东大会、2019年第
一次临时股东大会审议通过,公司完成了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》的修订并对外披露,不断规范公司运作,提升公司治理水平。


(6)完成公司换届选举

根据2019年第一次临时股东大会决议,完成了公司第三届董事会、第三届监事会的
换届选举工作。


(7)关联交易事项开展

2019年内,公司股东大会先后审议通过了2019年度在关联银行开展存贷款业务全年
额度预计、向下属参股子公司出具担保函、签署《航运及码头服务框架协议》并厘定
2020-2022年度日常关联交易上限等关联交易事项,上述事项均正常有序开展。



三、2020年公司工作展望

2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年,也是上海国际航运中心基
本建成之年,要确保公司“十三五”规划目标圆满实现,为“十四五”发展打好坚实基础,
全力做好今年各项重点工作,意义十分重大。


2020年,公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻党的十九
大、十九届历次全会、中央经济工作会议精神,深入学习贯彻落实习近平总书记考察上海
期间的重要讲话和市委十一届七次全会、全国交通运输工作会议精神,坚定不移贯彻创新、
协调、绿色、开放、共享的新发展理念,坚持稳中有进的工作总基调,以更强的担当、更
大的作为,坚定逆势飞扬的决心和勇气,牢牢把握国家战略机遇、保持战略定力,始终抓
牢创新发展第一要务不放松,更加注重业务创新、管理创新、服务创新、科技创新,更加
注重改革突破,更加注重服务大局,更加注重顶层设计,推进公司高质量发展再上新的台
阶,为上海国际航运中心基本建成勇当主力军和排头兵。


与此同时,董事会将继续加强公司治理,严格按照法律法规规范运作,不断提升治理
水平,不断强化竞争优势,不断提高公司质量,为公司在规范化运作的轨道上健康、高效、
可持续的发展而努力。




本议案已经2020年4月8日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过。




以上议案提请股东大会审议。



议案二

2019年度监事会工作报告



各位股东、各位代表:



公司监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》和《监
事会议事规则》的有关规定,认真履行有关法律、法规所赋予的职责,行使监督职能。


一、监事会的工作情况

1、2019年3月26日召开公司第二届监事会第三十七次会议;

2、2019年4月29日召开公司第二届监事会第三十八次会议;

3、2019年7月11日召开公司第二届监事会第三十九次会议;

4、2019年7月30日召开公司第三届监事会第一次会议;

5、2019年9月26日召开公司第三届监事会第二次会议;

6、2019年10月30日召开公司第三届监事会第三次会议。


以上会议公司已公告,会议内容可在上海证券交易所网站上查阅。


公司监事会全体监事列席了报告期内以现场会议方式召开的二届七十一次、二届七十
二次、三届一次董事会会议,审阅了以通讯方式召开的二届七十三次、二届七十四次、二
届七十五次、三届二次、三届三次董事会会议材料。监事会对董事会审议的有关议案进行
了认真讨论,充分发表了监事会意见和建议。


二、监事会对公司重大决策情况的检查监督意见

监事会对公司的重大决策情况进行检查监督后认为,报告期内,公司按照法律、法规
和《公司章程》的相关规定,决策程序合法,运作规范,董事、总裁以及其他高级管理人
员在履行职务时勤勉尽责,没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利
益的行为。


三、监事会对公司财务情况的检查监督意见

监事会对公司的财务结构和财务状况进行了检查监督,结合立信会计师事务所(特殊
普通合伙)对公司2019年度财务报告审计后出具的标准无保留意见审计报告,监事会认
为,经审计后的公司财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。


四、监事会对公司其他监督事项的检查监督意见

监事会对报告期内公司的其他监督事项无异议。




本议案已经2020年4月8日召开的公司第三届监事会第四次会议审议通过。




以上议案提请股东大会审议。



议案三

2019年度财务决算报告



各位股东、各位代表:



根据《企业会计准则-基本会计准则》和其他各项会计准则及相关规定,公司编
制了2019年度财务决算报告。


一、2019年合并报表范围的变化

公司合并报表的合并范围以控制为基础确定,本期纳入公司合并报表范围的企业
有131家,其中分公司14家, 二级合并单位36家,三级合并单位56家,四级合并
单位24家,五级合并单位1家。与2018年末相比,本期合并报表合并范围的变化主
要如下:

1、新增合并公司2家:上海上港保税仓储管理有限公司、COSCO Ports (Nanjing)
Limited

2、减少合并公司1家:上海海华船务有限公司

二、2019年主要财务指标情况

2019年,公司按照“稳中求进”的总体部署,采取有效措施,克服各种不利因素
的影响,实现了年初预定的目标。公司母港货物吞吐量完成5.38亿吨;母港集装箱
吞吐量完成4330.3万标准箱,集装箱吞吐量连续十年保持世界首位。公司完成营业
收入361.02亿元,实现归属于母公司股东的净利润90.62亿元。


主要财务指标如下表:



单位:万元



2019年末

2018年末

增减(%)

资产总额

14,217,729.6

14,436,703.4

-1.5

负债总额

5,138,843.8

6,201,672.0

-17.1

归属于母公司的净资产

8,205,674.9

7,554,799.6

8.6

归属于母公司的每股净
资产(元)

3.5409

3.2601

8.6






2019年1-12月

2018年1-12月

同比增减(%)

营业收入

3,610,163.2

3,804,254.5

-5.1

其中:主营业务收入

3,510,029.4

3,713,392.6

-5.5

营业成本

2,501,576.8

2,596,657.9

-3.7

管理费用

313,826.1

305,009.1

2.9

财务费用

81,262.4

120,942.4

-32.8

投资收益

490,745.2

622,570.2

-21.2

营业外净收益

-4,504.7

6,662.4

-167.6

归属于母公司的净利润

906,227.8

1,027,634.3

-11.8

扣非后归母净利润

861,865.3

759,355.2

13.5

每股收益(元)

0.3911

0.4434

-11.8





2019年末,公司总资产1421.8亿元,较上年末减少1.5%;归属于母公司的净资
产820.6亿元,较上年末增长8.6%;资产负债率为36.1%,较上年末的43.0%减少6.9
个百分点。2019年,公司实现营业收入361.02亿元,同比减少5.1 %;实现归属于
母公司的净利润90.62亿元,同比减少11.8%。扣除非经常性损益后的归属于母公司
的净利润为86.2亿元,同比增加13.5%。每股收益0.3911元。加权平均净资产收益
率11.5%。


三、四个主要业务板块收支情况

2019年,公司四个主要业务板块对公司净利润的贡献总额55.9亿元,业务板块
的主营业务收入、成本及对公司归母净利润的贡献情况如下表:

单位:万元

板块名称

主营业务

收入

同比
增长

主营业务

成本

同比

增长

净利润

贡献

贡献
占比

集装箱

1,353,988.0

-2.2%

658,337.2

2.8%

441,409.5

48.7%

散杂货

170,375.4

-6.3%

150,342.3

-3.6%

-12,775.5

-1.4%

港口物流

2,013,479.5

-0.4%

1,854,274.3

-1.1%

81,668.9

9.0%

港口服务

234,633.3

8.1%

143,487.3

7.7%

48,466.3

5.3%




2019年,集装箱板块收入同比减少2.2%,成本同比增长2.8%,对公司的净利润
贡献比例为48.7%,同比上升4.4个百分点。


散杂货板块收入同比减少6.3%,成本同比减少3.6%,对公司的净利润贡献比例
为-1.4%,同比下降2.4个百分点。


港口物流板块收入同比减少0.4%,成本同比减少1.1%,对公司的净利润贡献比
例为9.0%,同比上升2.3个百分点。


港口服务板块收入同比增长8.1%,成本同比增长7.7%,对公司的贡献比例为
5.3%,同比上升1.2个百分点。




(报告全文见公司2019年年度报告“第十一节 财务报告”,公司2019年
年度报告于2020年4月10日刊登在上海证券交易所网站,敬请
查阅。)



本议案已经2020年4月8日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过。




以上议案提请股东大会审议。



议案四

2019年度利润分配方案



各位股东、各位代表:



经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,截至2019年12月31日,公
司期末可供分配利润为人民币41,661,016,367.76元,2019年度实现归属于上市公司
股东的净利润为人民币9,062,278,383.66元,其中母公司实现净利润为人民币
7,450,639,424.16元。


依照《上海国际港务(集团)股份有限公司章程》的规定,“公司应采取积极的
股利政策,每年应将当年利润中不少于50%的可分配利润向股东进行分配,利润分配
可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式,及其他法律、行政法规允许的形式。”

现对母公司实现的净利润人民币7,450,639,424.16元提出以下利润分配方案:

(1)提取法定公积金10%,为人民币745,063,942.42元。提取后的可分配利润
为人民币6,705,575,481.74元。


(2)将提取后的可分配利润人民币6,705,575,481.74元的50%,按照持股比例
向全体股东进行分配。


(3)截至2019年12月31日,公司总股本为23,173,674,650股。本次利润分
配以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数计算,每10股派发现金红利
人民币1.45元(含税)。2019年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司
股东的净利润比例为37.1%

根据2019年12月31日公司总股本23,173,674,650股计算,实施上述利润分配
方案,合计拟派发现金红利约人民币33.6亿元(含税),剩余未分配利润结转2020
年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总
额不变,相应调整每股分配比例。




本议案已经2020年4月8日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过。




以上议案提请股东大会审议。



议案五

2020年度预算报告



各位股东、各位代表:



2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年,也是上海“五个中心”建
设关键之年,要确保公司“十三五”规划目标圆满收官,为“十四五”发展打好坚实基础,
全力做好各项重点工作,意义十分重大。2019年末,公司在认真分析2019年预算完成情
况,并基于当时对国内外经济形势研究的基础上确定了2020年度预算目标,主要目标如
下:



一、2020年主要业务预算目标

母港货物吞吐量为5.03亿吨。其中:母港集装箱吞吐量4,400万标准箱;母港散杂
货吞吐量0.75亿吨。




二、2020年主要财务预算目标

1、营业收入293.2亿元,比上年减少67.8亿元,下降18.8%;

2、归属于上市公司股东的净利润80.1亿元,比上年减少10.5亿元,下降11.6%。




本议案已经2020年1月8日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过。




以上议案提请股东大会审议。



议案六

关于申请2020年度债务融资额度的议案



各位股东、各位代表:



根据2020年公司资金预算安排,公司申请2020年中长期债务融资额度为人民币400
亿元、短期债务融资额度为人民币400亿元,有效期自股东大会审议通过之日起一年。


在2020年融资过程中,公司将根据实际情况确定融资时点、融资品种等。融资品种
包括:委托借款,境内、外银行借款,售后回租,短期融资券,超短期融资券,中期票据,
永续债,自贸区债券,公司债券,境外债券,境内、外可交换债券,可转换债券等。融资
主体包括上港集团及其下属境内、外合并报表范围内的子公司。


为了更好地把握融资时机,提高融资效率,提请股东大会授权公司总裁在所获得债务
融资额度内,根据实际需要实施债务融资的具体事宜,包括但不限于决定融资品种、资金
用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露,以及相关协议、文件
的签署事项。




本议案已经2020年1月8日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过。




以上议案提请股东大会审议。







议案七



关于预计2020年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案



各位股东、各位代表:



2020年度,公司(含合并报表范围内子公司)预计在上海银行股份有限公司(以下简
称:“上海银行”)、中国邮政储蓄银行股份有限公司(以下简称:“邮储银行”)开展
存贷款等业务具体情况如下:

一、日常关联交易基本情况

1、2019年度在关联银行存贷款等业务的预计和实际发生情况

公司(含合并报表范围内子公司)预计2019年度在上海银行、邮储银行开展存贷款等
业务的全年额度为:在上海银行日存款余额不超过人民币80亿元,授信最高额不超过人民
币100亿元;在邮储银行日存款余额不超过人民币10亿元,授信最高额不超过人民币60亿
元。


2019年度实际发生情况为:公司(含合并报表范围内子公司)在上海银行的最高日存
款余额为人民币57亿元,授信最高额为人民币72亿元。公司(含合并报表范围内子公司)
在邮储银行的最高日存款余额为0元,授信最高额为0元。


2、2020年度在关联银行存贷款等业务的预计

公司(含合并报表范围内子公司)预计2020年度在上海银行、邮储银行开展存贷款等
业务的全年额度为:在上海银行日存款余额不超过人民币100亿元,授信最高额不超过人
民币100亿元;在邮储银行日存款余额不超过人民币10亿元,授信最高额不超过人民币60
亿元。


二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况。


1、上海银行

企业名称:上海银行股份有限公司

企业性质:股份有限公司(中外合资、上市)

法定代表人:金煜

注册资本:1420652.870000万元人民币

主要股东:上海联和投资有限公司、上海国际港务(集团)股份有限公司、西班牙桑坦
德银行有限公司等

住所:中国(上海)自由贸易试验区银城中路168号


经营范围:(一)吸收公众存款;(二)发放短期、中期和长期贷款;(三)办理国
内外结算;(四)办理票据承兑与贴现;(五)发行金融债券;(六)代理发行、代理兑
付、承销政府债券;(七)买卖政府债券、金融债券;(八)从事同业拆借;(九)买卖、
代理买卖外汇;(十)从事银行卡业务;(十一)提供信用证服务及担保;(十二)代理
收付款项及代理保险业务;(十三)提供保管箱服务;(十四)提供资信调查、咨询、见
证业务;(十五)经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机
构批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

最近一个会计年度的主要财务数据:2019年末上海银行总资产人民币22,370.82亿
元,归属于上市公司股东的所有者权益人民币1,767.09亿元;2019年实现营业收入人民
币498.00亿元,利润总额人民币223.77亿元,归属于上市公司股东的净利润人民币202.98
亿元(以上数据已经审计)。


截至2019年12月31日,公司直接持有上海银行8.30%的股份。


2、邮储银行

企业名称:中国邮政储蓄银行股份有限公司

企业性质:股份有限公司(上市、国有控股)

法定代表人:张金良

注册资本:8103057.400000万元人民币

主要股东:中国邮政集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司、上海国际港务(集
团)股份有限公司等

住所:北京市西城区金融大街3号

经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结算;办理票据
承兑和贴现;发行金融债劵;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融
债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;
代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱服务;经中国银行业监督管理机构等监管部门
批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)

最近一个会计年度的主要财务数据:2019年末邮储银行总资产人民币102,167.06 亿
元,归属于上市公司股东的所有者权益人民币5,438.67亿元;2019年实现营业收入人民
币2,768.09 亿元,利润总额人民币637.45亿元,归属于上市公司股东的净利润人民币
609.33 亿元(以上数据已经审计)。


截至2019年12月31日,公司直接及通过公司全资子公司上港集团(香港)有限公司
间接合计持有邮储银行4.02%的股份。



(二)与上市公司的关联关系

公司董事长顾金山先生在上海银行担任董事职务;公司副总裁、董事会秘书丁向明先
生在邮储银行担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条(三)”

对关联法人的认定,上海银行、邮储银行为本公司关联法人。


三、关联交易主要内容和定价政策

公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务的存、贷款利率均按商业原则,参照上
海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定,关联交易定价公允。


四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与
借贷行为,存、贷款利率均按商业原则,参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款
利率确定,关联交易定价公允,不会构成公司业务对关联方的依赖,不影响公司的独立性,
不存在损害公司利益及股东利益的情形。


五、相关授权

董事会提请股东大会授权公司总裁在上述额度范围内,根据实际需要实施存贷款等业
务的相关具体事宜,并签署相关协议等文件。




本议案已经2020年4月8日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过。




以上议案提请股东大会审议。









议案八

2019年年度报告及摘要



各位股东、各位代表:



根据《公司章程》的有关规定,经公司第三届董事会第六次会议审议,公司决定向本
次股东大会提交公司2019年年度报告及其摘要。




(公司2019年年度报告及其摘要全文于2020年4月10日刊登在上海证券交易所网
站,敬请查阅。)



本议案已经2020年4月8日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过。




以上议案提请股东大会审议。







议案九

2019年董事、监事年度薪酬情况报告



各位股东、各位代表:



公司按照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公司章
程》的规定,以及公司董事、监事薪酬决策程序和确定依据,确定公司董事、监事2019
年度的薪酬情况,详见下表:

单位:万元(税前)

姓名

职务

任期起始日期

任期终止日期

年度薪酬

顾金山

董事长

2019-07-30

/

38.5026

白景涛

副董事长

2016-05-20

/

0

严 俊

董事/总裁

2013-11-15

/

210.7520

王尔璋

董事

2013-11-15

/

109.7840

庄晓晴

董事/工会主席

2017-02-08

/

99.9196

郑少平

董事

2014-05-30

/

0

王海民

董事

2019-07-29

/

0

高 亢

监事会主席

2015-01-30

/

0

唐士芳

监事

2018-05-18

/

0

周源康

原监事

2011-04-18

2020-04-15

163.8960

刘 刚

监事

2017-02-08

/

166.2410

温 翎

监事

2019-05-31

/

0

陈戌源

原董事长

2011-04-18

2019-07-29

83.4875

吕胜洲

原监事

2016-05-20

2019-02-22

0



注:1、副董事长白景涛、董事郑少平、董事王海民、监事会主席高亢、监事唐士芳、监事温翎、原监
事吕胜洲不在公司领取薪酬。


2、公司有独立董事4名,公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,并经公司
第二届董事会第七次会议和2011年年度股东大会审议通过,确定独立董事年度津贴标准为每人10万
元人民币(税前)。


3、公司原监事周源康先生因年龄原因于2020年4月15日辞去监事职务。




本议案已经2020年4月8日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过。




以上议案提请股东大会审议。



议案十

关于变更会计师事务所的议案



各位股东、各位代表:



公司拟聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:“普华永道中天”)
为公司2020年度的审计机构,由普华永道中天承担公司2020年度财务报告审计、内部控
制审计等审计业务,对于普华永道中天2020年度的审计报酬,拟控制在人民币800万元
之内。同时,不再聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:“立信会计师事务
所”)为公司的审计机构。变更会计师事务所的具体情况说明如下:

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1.基本信息

名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

成立日期:1993年3月28日

统一社会信用代码:913100000609134343

注册地址:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元
01室

执业资质:具有会计师事务所执业证书、证券、期货业务许可证和H股审计资格

是否曾从事证券服务业务:是

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)前身为1993年3月28日成立的普华大
华会计师事务所,经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司;经
2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准,于2013年1月18日转制为普华永道
中天会计师事务所(特殊普通合伙)。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构,具备
多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力,能够胜任公司财务审计与内部控制审计
工作要求。


2.人员信息

首席合伙人:李丹

合伙人数量:截止2019年末220人。


注册会计师人数及近一年的变动情况:截止2019年末1261人,与2018年末1147人
相比,增加114人。


从事过证券服务业务的注册会计师:超过1000人。


从业人员总数:截止2019年末9804人。



3.业务规模

上年度业务收入:经审计最近一个会计年度(2018年度)业务收入为人民币51.72
亿元,净资产金额为人民币11.10亿元。


上年度(2018年报)上市公司年报审计情况:审计家数为77家(A股);收费总额为
人民币5.73亿元;主要行业为:制造业,金融业,交通运输、仓储和邮政业,住宿和餐
饮业,信息传输、软件和信息技术服务业,建筑业,房地产业,批发和零售业,文化、体
育和娱乐业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,居民服务、修理和其他服务业,科学
研究和技术服务业及采矿业;资产均值为人民币11,453.28亿元。


4.投资者保护能力

职业风险基金计提:普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险。


购买的职业保险累计赔偿限额:累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8000
万元。


上述相关职业保险能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。


5.独立性和诚信记录

普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形;近
三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。


(二)项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人:刘伟

质量控制复核人:蒋颂祎

本期签字会计师:刘伟、饶盛华

本期签字会计师执业资质、从业经历、兼职情况、是否从事过证券服务业务情况如下:

(1)项目合伙人及签字注册会计师:刘伟,中国注册会计师协会执业会员,2000年
起从事审计业务,至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计
和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有二十年的注册会计师行业经验,拥有证券
服务业从业经验,未在事务所外兼职。


(2)项目签字注册会计师:饶盛华,中国注册会计师协会执业会员,2002年起从事
审计业务,至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大
资产重组审计等证券业务审计服务。具有十多年的注册会计师行业经验,拥有证券服务业
从业经验,未在事务所外兼职。


(3)项目质量控制复核人:蒋颂祎,中国注册会计师协会执业会员及资深会员,澳
大利亚会计师公会资深会员,1995年起从事审计业务,至今为多家上市公司提供过IPO
申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有二


十多年的注册会计师行业经验,拥有证券服务业从业经验,兼任中国注册会计师协会审计
准则委员会委员。


2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况:以上项目合伙人、签字注册会计师和质量
控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,近三年未
发现其存在不良诚信记录。


(三)审计收费

公司2019年度审计费用为人民币768.8万元,其中财务审计费用为人民币488.8万
元,内部控制审计费用为人民币280万元。


公司2020年度审计包括财务审计和内部控制审计等审计业务,收费按照实际需要出
具审计报告的份数、工作量、参加审计业务的各级别工作人员所承担的不同责任、能力及
所必须占用的时间而制定,费用拟控制在人民币800万元之内,并提交股东大会审议批准
后实施。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

(一)公司原聘任会计师事务所的基本情况

公司原聘任的会计师事务所名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

1.成立日期:由中国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010
年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所。


2.统一社会信用代码:91310101568093764U

3.企业类型:特殊普通合伙

4.主要经营场所:上海市黄浦区南京东路61号四楼

5.执行事务所合伙人:朱建弟、杨志国

6.资质情况:长期从事证券服务业务,具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资
格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。


7.连续服务年限:截止2019年度审计工作结束,立信会计师事务所已连续12年为公
司提供年度审计服务。


8.相关签字会计师连续服务年限:签字项目合伙人葛伟俊已连续签字5年、签字注册
会计师肖骅已连续签字1年。


(二)拟变更会计师事务所的具体原因

根据《上海市国有企业财务决算审计工作规则》(2011年修订)及上海市国有资产监
督管理委员会相关文件要求,对会计师事务所连续承担同一家企业财务决算审计业务超过
规定年限的,应予以更换。立信会计师事务所从2008年起至2019年止已连续为公司提供
审计服务12年,应予以更换。公司根据实际情况,经公开招标和综合评估,拟聘任具备
证券从业资格的普华永道中天为公司2020年度的审计机构,由普华永道中天承担公司


2020年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务。本次关于变更会计师事务所的事项
尚需提交公司股东大会审议。同时,公司对原审计机构立信会计师事务所长期以来在公司
审计工作中表现出来的勤勉、专业、尽责的工作精神及对公司的大力支持与帮助表示诚挚
的感谢。


(三)与原聘任会计师事务所进行沟通的情况以及前后任会计师进行沟通的情况

立信会计师事务所对公司更换2020年度审计机构表示理解和支持,对本次更换事项
无异议。立信会计师事务所和普华永道中天均表示,将根据《中国注册会计师审计准则第
1153号--前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等相关规定,充分做好相关沟通工
作。


(四)本次变更会计师事务所不存在以下特殊事项

1.公司与前任会计师、前后任会计师沟通过程中存在异议;

2.原聘任会计师事务所系主动辞去已承接的审计业务,或已接受委托但未完成审计工
作即被上市公司解聘;

3.变更会计师事务所时间距离年度报告披露日较近,审计进度较往年延迟较多,甚至
可能影响审计质量和年报按期披露;

4.公司上一年度财务报告或内部控制被出具非标准审计意见;

5.公司上一年度触及风险警示或暂停上市等情形。




本议案已经2020年4月8日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过。




以上议案提请股东大会审议。





议案十一

关于上港集团控股子公司上海盛港能源投资有限公司

对下属参股子公司出具担保函的议案



各位股东、各位代表:



上海盛港能源投资有限公司(以下简称:“盛港能源”)为上港集团下属控股子公司,
上港集团持有盛港能源80%股权,申能(集团)有限公司持有盛港能源20%股权。盛港能
源设立于2004年9月,注册资本为人民币2.3亿元,经营范围为能源码头投资与管理,
仓储(除危险品),能源设备的销售,能源咨询服务,主要负责洋山石油仓储项目的投资
以及船申报、货申报业务。


盛港能源下属参股子公司洋山申港国际石油储运有限公司(以下简称:“洋山申港”)
根据业务开展需要,拟向上海期货交易所下属上海国际能源交易中心股份有限公司(以下
简称:“能源中心”)申请低硫燃料油期货指定交割仓库资质。根据能源中心的相关规定,
须由盛港能源为洋山申港向能源中心申请低硫燃料油期货指定交割仓库业务开展出具担
保函。具体担保事项情况说明如下:

一、担保情况概述

能源中心是经中国证监会批准,由上海期货交易所出资设立在上海自贸区的面向全球
投资者的国际性交易场所。能源中心计划于2020年6月下旬推出低硫燃料油期货,洋山
申港计划向能源中心申请成为低硫燃料油期货指定交割仓库。根据《上海国际能源交易中
心交割细则》的规定,申请成为指定交割仓库必须提供“符合能源中心要求的连带责任担
保函”。因此,现拟由盛港能源为洋山申港向能源中心申请低硫燃料油期货指定交割仓库
业务开展出具担保函。


1、期货业务已成为洋山申港收入的重要增长极

2019年,洋山申港形成原油期货仓单90.3万桶,形成燃料油期货仓单18.774万吨,
原油、燃料油期货业务贡献收入4600万元,占全年收入的26%,期货业务已经成为洋山
申港收入的重要增长极。2020年,洋山申港期货业务收入预算6000万元,预计同比增长
30%,占全年收入预算达32%。如果洋山申港能够取得低硫燃料油期货指定交割仓库,将
对丰富期货交割品种,维持洋山申港经营稳定和可持续发展具有重要意义。


2、低硫燃料油期货业务有助于完善上海国际航运中心现代航运服务功能

能源中心计划推出低硫燃料油期货,是顺应国际海事组织(IMO)2020限硫令的趋势。

根据国际海事组织的规定,自2020年1月1日起,未安装洗涤器的船舶必须使用硫含量
不超过0.5%的燃料。未来几年,低硫船用燃料油需求将大幅提升。一直以来,我国保税


船用燃料油用量与港口货物吞吐量极不匹配。2019年上海港集装箱吞吐量为4330万标箱,
而保税船加油量仅为200万吨左右;同年新加坡集装箱吞吐量3720万标箱,保税船加油
量超过4000万吨。低硫燃料油政策的变革,有利于改变当前我国保税船用燃料油用量与
港口货物吞吐量不匹配的问题。同时,洋山港在上海港的地位不断凸显,2019年,洋山
港集装箱吞吐量1981万标箱,同比增长7.6%,已占上海港的46%。随着上海自贸区临港
新片区全方位开放的政策支持和洋山北侧集装箱码头的建设,洋山港集装箱吞吐量将快速
持续增长。洋山申港如能成为低硫燃料油期货指定交割仓库,不仅有助于满足洋山港集装
箱船舶的加油需求,而且对提升上海国际航运中心现代航运服务功能,助力洋山港成为高
能级全球航运枢纽,服务上海自贸区临港新片区的建设具有重要意义。


3、担保风险可控

洋山申港申请低硫燃料油期货交割启用库容5万吨,按低硫燃料油近期最高单价约
4000元/吨计算,启用库容期货燃料油价值约2亿元。洋山申港对储罐内的油品均投保了
全额的财产一切险,保险由上港集团履行统一招投标程序。假如期货燃料油发生毁损,均
可获得100%理赔。能源中心要求股东单位对指定交割仓库提供担保,是我国证监会系统
内各大期货交易所的惯常做法。


综上,鉴于期货交割业务对洋山申港经营稳定的重要性,库存货物风险可控,拟由上
港集团下属控股子公司盛港能源根据能源中心的相关规定,为其下属参股子公司洋山申港
向能源中心申请低硫燃料油期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。目前,能源中心正
在加快推进低硫燃料油期货上市的各项准备工作,如果一切顺利,预计6月上旬可获得证
监会的批准,6月下旬上市。因此,担保期限预计自2020年6月15日至2024年6月15
日,实际担保期限以低硫燃料油期货正式上市时间确定后以能源中心规定为准。根据测算,
依据洋山申港申请的低硫燃料油期货交割启用库容5万吨和低硫燃料油近期最高单价测
算,如发生货损货差,盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约
人民币2亿元。




二、被担保人基本情况

公司名称:洋山申港国际石油储运有限公司

注册地址:浙江省舟山市嵊泗县马迹山港区港航大楼301室(自贸试验区内)

法定代表人:严俊

成立时间:2005年03月10日

注册资本:7346万美元

经营范围:码头、港区陆域及配套设施的建设、经营,以及石油及化工产品的储运和
经营(经营限除危险化学品以外的石化产品)。洋山申港主要从事石油及大宗化工品的期
货与现货仓储、装卸业务,是上海海关保税仓库和出口监管仓库,是上海期货交易所燃料


油期货的指定交割油库。


最新的信用等级状况:A

被担保人与本公司之间的关系:被担保人洋山申港为上港集团控股子公司盛港能源的
下属参股子公司,上港集团董事、总裁严俊先生为洋山申港的董事长、法定代表人,根据
《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条(三)”对关联法人的认定,洋山申港
为上港集团关联法人,本次担保事项构成本公司关联交易。洋山申港具体股权结构如下:



上海国际港务(集
团)股份有限公司

上海盛港能源投资
有限公司

嵊泗海鑫石油有限
公司

洋山申港国际石油
储运有限公司

中国石油国际事业
有限公司

中国银行股份有限
公司广州番禺支行

80%

9%

42%

21%

28%

申能(集团)有限

公司

20%





















被担保人洋山申港最近一年又一期财务情况如下:

截至2019年12月31日,洋山申港资产总额为人民币98656.92万元,负债总额为人
民币39855.62万元(其中,银行贷款总额为人民币39100万元,流动负债总额为人民币
586.52万元),归属于母公司净资产为人民币58801.30万元。2019年营业收入为人民币
17972.76万元,归属于母公司净利润为人民币2589.92万元(以上数据未经审计)。


截至2020年3月31日,洋山申港资产总额为人民币103379.97万元,负债总额为人
民币43675.89万元(其中,银行贷款总额为人民币39100万元,流动负债总额为人民币
4370.35万元),归属于母公司净资产为人民币59704.08万元。2020年1-3月营业收入
为人民币4964.67万元,归属于母公司净利润为人民币902.78万元(以上数据未经审计)。




三、担保协议的主要内容

洋山申港拟向能源中心申请原低硫燃料油期货指定交割仓库资质,开展低硫燃料油期
货指定交割仓库仓储服务业务,根据能源中心的相关规定,由上港集团下属控股子公司盛
港能源为其下属参股子公司洋山申港向能源中心申请低硫燃料油期货指定交割仓库的业


务开展出具担保函。担保函的担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、
交割等全部业务所应承担的一切责任(包括但不限于协议书约定的义务、违约责任、损害
赔偿责任以及能源中心实现债权的必要费用等,且无论是单独、共同或与任何其他主体连
带承担,无论是实际还是或有,也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在),承担
不可撤销的全额连带保证责任。担保期限预计自2020年6月15日至2024年6月15日,
实际担保期限以低硫燃料油期货正式上市时间确定后以能源中心规定为准。




四、相关规定

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上市公司为关联人提供担保的,
不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。公司本次担
保事项涉及关联交易,须提交股东大会审议。同时,公司就本次担保事项于2020年4月
30日披露了《上港集团关于控股子公司向关联方提供担保的公告》(公告编号:临
2020-017)。




提请股东大会同意盛港能源为洋山申港向能源中心申请低硫燃料油期货指定交割仓
库业务开展出具担保函。




本议案已经2020年4月28日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过。




以上议案提请股东大会审议。



议案十二

2019年度独立董事述职报告



各位股东、各位代表:



作为公司独立董事,2019年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律和法规,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定,独立履行职
责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体
利益和股东的合法权益。现将2019年度履行职责情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

公司现有4名独立董事,分别是李轶梵先生、张建卫先生、邵瑞庆先生和曲林迟先生
(2019年7月,公司董事会进行换届选举,经公司2019年第一次临时股东大会审议通过,
选举李轶梵先生、张建卫先生、邵瑞庆先生和曲林迟先生为公司第三届董事会独立董事),
独立董事基本情况如下:

李轶梵先生,美国注册会计师,特许全球管理会计师,全美会计师协会和德克萨斯州
会计师协会会员。毕业于美国芝加哥大学布思商学院并获MBA学位;同时拥有美国得克萨
斯大学会计硕士学位,本科就读于复旦大学世界经济系并获经济学学士学位。现任浙江吉
利控股集团有限公司副总裁;华鑫证券有限公司独立董事;黑龙江国中水务股份有限公司
独立董事;众安在线财产保险股份有限公司独立董事;上海国际港务(集团)股份有限公
司独立董事;上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事;浙江天铁实业股份有限公
司独立董事。


张建卫先生,中国对外经济贸易大学外贸英语系毕业,1992年肄业于美国纽约州立大
学海运学院航运管理专业,1992年底由美国返回祖国并于1993年4月出任中国外运集团旗
下中国租船公司副总经理。先后获得中欧国际商学院EMBA学位,华中科技大学管理学院工
商管理博士学位。现任中国国际商会海关与贸易便利化委员会执行主席、中国物流与采购
联合会副会长、上海国际港务(集团)股份有限公司独立董事。


邵瑞庆先生,先后在上海海事大学、上海财经大学、同济大学获经济学学士学位与管
理学硕士、博士学位。享受国务院政府特殊津贴。历任上海海事大学财务会计系教授、系
主任;上海海事大学管理学院教授、副院长;上海海事大学经济管理学院教授、博导、院
长;上海立信会计学院教授、博导、副院长等职。先后获中英友好奖学金在英国威尔士大
学研修、获国家留学基金在澳大利亚悉尼大学作为高级访问学者进行访问研究。现任上海
立信会计金融学院教授(二级教授)、上海海事大学博士生导师,兼任中国交通会计学会


副会长、中国会计学会常务理事、中国审计学会理事、上海市会计学会副会长兼学术委员
会主任、上海市审计学会常务理事等,先后被交通运输部聘为财会专家咨询委员会委员、
被教育部聘为会计学专业教学指导委员会委员、被财政部聘为政府会计准则委员会咨询专
家,兼任中国光大银行股份有限公司独立董事、中国东方航空股份有限公司独立董事、华
域汽车系统股份有限公司独立董事、西藏城市发展投资股份有限公司独立董事、上海国际
港务(集团)股份有限公司独立董事。


曲林迟先生,二级教授(应用经济学),博士生导师(交通运输工程经济与管理、管
理科学与工程);全国优秀教师,上海市高校教学名师,上海市曙光学者;上海交通大学
博士,荷兰Erasmus大学经济学院访问学者。1983年至今一直在上海海事大学工作,历任
助教、讲师、副教授、教授等专业职称,曾任水运经济系副系主任、经济管理学院副院长
和院长兼MBA教育中心主任等行政职务。现任中国服务贸易协会专家委员会理事,上海市
MBA教指委委员,上海海事司法鉴定中心专家,上海海事大学学术委员会委员、学位评定
委员会委员、《上海海事大学学报》编委、交通运输工程经济与管理博士学位评定委员会
主席、MBA学位评定委员会主席、应用经济学学位评定委员会主席,经济管理学院教授委
员会主席、产业发展与企业战略研究所所长。并担任江苏省连云港港口股份有限公司独立
董事、上海益中亘泰(集团)股份有限公司独立董事、上海国际港务(集团)股份有限公
司独立董事。


作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要
股东方担任任何职务, 我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额
外的、未予披露的其他权益,不存在影响独立董事独立性的情况。


二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会、股东大会会议情况

独立

董事

本年应参加
董事会次数

亲自出
席次数

以通讯方式
参加次数

委托出
席次数

缺席次


是否连续两次未亲
自参加会议

李轶梵

8

8

5

0

0



张建卫

4

4

3

0

0



邵瑞庆

4

4

3

0

0



曲林迟

3

3

2

0

0







2019年度,公司共召开了8次董事会。我们出席会议并充分履行独立董事职责。会前,
我们认真审阅议案文件,主动了解和获取作出决策所需要的情况和资料,并与相关人员进
行交谈和沟通,深入了解公司生产经营情况。会上,我们认真审议每一项议案,充分利用
自身专业知识,积极参与讨论,提出合理建议,并在此基础上,独立、客观、审慎地行使


表决权,为公司董事会的科学决策和促进公司健康发展起到了积极作用。2019年度,我们
对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票,没有提出异议的情况,全年一共发表20
项独立意见。有效维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。


2019年度,公司召开股东大会4次,独立董事李轶梵先生亲自出席了2018年年度股东
大会,并在此次会议上,代表独立董事就2018年度独立董事工作情况向大会进行了述职。


2、出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会预算委员会、董事
会提名、薪酬与考核委员会,我们依据相关规定组织召开并出席了会议,对公司发展提出
合理化建议。


各专门委员会

委员会组成

独立董事担任委员情况

董事会战略委员会

3名董事

曲林迟任委员。


董事会审计委员会

3名董事

邵瑞庆任主任委员;李轶梵任委员。


董事会预算委员会

3名董事

邵瑞庆任委员。


董事会提名、薪酬与考核委
员会

4名董事

张建卫任主任委员;李轶梵、曲林迟分别
任委员。






3、公司配合独立董事工作情况

公司积极配合我们的工作,与我们保持经常性的沟通,及时汇报公司生产经营和重大
事项进展情况,使我们能够全面深入了解公司经营发展,并运用专业知识和企业管理经验,
对董事会相关议案提出建设性意见和建议,充分发挥指导和监督的作用。同时,召开董事
会及相关会议前,公司认真组织准备会议材料,及时送达至我们每一位独立董事。公司尽
可能地为我们履职提供了完备的条件和支持。


三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2019年度,我们认真参与董事会各项议案的审议及决策,重点关注公司的关联交易、
对外担保、高管任免、利润分配、信息披露、内部控制等事项,并对重要事项发表了独立
意见。


1、关联交易情况

报告期内,我们分别审议了公司关于2019年度在关联银行开展存贷款业务全年额度预
计;公司与中远海运控股股份有限公司(以下简称:“中远海控”)新增2019年度日常关
联交易预计;公司控股子公司上海盛港能源投资有限公司(以下简称:“盛港能源”)对
下属参股子公司洋山申港国际石油储运有限公司(以下简称:“洋山申港”)出具担保函;
公司通过境外全资子公司收购中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产;公司与中
远海控签订《航运及码头服务框架协议》并厘定2020-2022年度日常关联交易上限5项关联


交易事项。我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指
引》等相关法律、法规的要求,对上述关联交易事项进行了事前审核,并发表了同意的独
立意见。


另外,公司2019年度关联债权债务往来情况在2019年年度报告中进行了披露。


2、对外担保及资金占用情况

我们严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120
号)、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律、法规的要求,对
公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核。


报告期内,我们分别审议了公司为境外全资子公司上港集团(香港)有限公司的下属
全资子公司上港集团BVI发展有限公司境外融资提供连带责任担保的事项;公司全资子公
司上港集团物流有限公司对下属全资子公司上海上港保税仓储管理有限公司申请20号胶
期货指定交割仓库资质和业务开展出具担保函的事项;公司控股子公司盛港能源对下属参
股子公司洋山申港申请原油期货指定交割仓库、乙二醇期货指定交割仓库资质和业务开展
出具担保函的事项。我们就上述担保事项分别发表了同意的独立意见。在审议公司2018
年年度报告中,对公司2018年度对外担保情况进行了认真核查,并发表了独立意见。


2019年的担保事项中,公司为境外全资子公司上港集团(香港)有限公司的下属全资
子公司上港集团BVI发展有限公司境外融资提供连带责任担保的事项,属于公司为资产负
债率超过70%的法人提供担保,该事项已经公司第二届董事会第七十四次会议、2018年年
度股东大会审议通过。公司控股子公司盛港能源对下属参股子公司洋山申港出具担保函的
事项,属于公司向关联方提供担保,该事项已经公司第三届董事会第二次会议、2019年第
二次临时股东大会审议通过。报告期内,公司担保总额没有超过公司最近一期经审计净资
产的50%,公司对外担保符合公司整体经营发展需要,担保事项的决策程序合法、有效,
并及时履行了信息披露义务,不存在违规和损害公司、股东利益的情形。


同时,经公司年报审计机构审计,公司不存在被控股股东及其关联方占用非经营性资
金的情况。


3、募集资金的使用情况

报告期内,公司不存在使用募集资金的情况。


4、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,我们审议了关于公司更换副总裁、副财务总监、独立董事等事项;公司2018
年董事、高级管理人员年度薪酬情况;职业经理人2018年度经营业绩考核情况;关于换届
选举提名第三届董事会董事候选人;关于聘任总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员
等相关议案,均发表了同意的独立意见。



5、业绩预告及业绩快报情况

公司于2019年1月15日发布了《2018年度业绩快报公告》。公司严格按照《上海证券
交易所股票上市规则》要求及时合规发布业绩报告,业绩报告情况真实、准确,披露的财
务数据和指标与2018年年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。


6、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,通过对年审会计师事务所立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:
“立信事务所”)2018年度工作情况的审查,我们同意公司续聘立信事务所为公司2019
年度的审计机构。


7、现金分红及其他投资者回报情况

公司2018年度利润分配方案为:以公司总股本231.7亿股为基数,向全体股东每10股
派发现金红利人民币1.54元(含税),该次现金分红于2019年6月实施完毕。我们对于公
司2018年度利润分配方案发表了独立意见,认为公司2018年度利润分配方案符合公司实际
和《公司章程》等有关分红政策规定,实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续性发展,很好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。同时,我们认为公司每年能够
按照《公司章程》规定很好地履行利润分配政策,且符合监管部门对现金分红制度的要求,
切实保障了广大投资者的利益。


8、公司及股东承诺履行情况

(1)公司分红承诺

公司承诺利润分配政策为:《公司章程》第一百六十一条,公司利润分配政策为:弥
补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例向股东进行分配。原则上
公司按年度将可供分配的利润进行分配,必要时公司也可以进行中期利润分配。公司应采
取积极的股利政策,每年应将当年利润中不少于50%的可分配利润向股东进行分配,利润
分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式,及其他法律、行政法规允许的形式。

利润分配中,现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润
分配。我们认为上述政策符合监管部门对现金分红制度的要求。报告期内,公司能够很好
地履行承诺,切实维护了广大投资者利益。


(2)股东承诺

公司持股5%以上股东亚吉投资有限公司于2017年8月30日出具了《承诺函》,承诺:
自《承诺函》出具之日起,其于2017年4月通过协议转让方式取得的上港集团无限售条件
的流通股股份256,982,678股三年内不以任何方式转让。股东亚吉投资有限公司自出具承
诺函开始能够很好地履行承诺。


9、信息披露的执行情况

报告期内,我们持续关注并监督公司的信息披露工作,我们认为公司信息披露制度健


全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披
露事务管理制度》有关规定执行,公司的信息披露真实、准确、完整。


10、内部控制的执行情况

报告期内,根据财政部、证监会、审计署、保监会、银监会五部委颁发的《企业内部
控制基本规范》相关要求,公司内部控制工作得到有效开展。公司编制完成了《2018年度
内部控制评价报告》,并进行公开披露。公司专门聘请了立信事务所为公司进行内控审计。

立信事务所为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。我们认为通过上述工作的
顺利开展,有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。


11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会预算委员会、董事
会提名、薪酬与考核委员会。根据《公司章程》和专门委员会实施细则,董事会以及下属
四个专门委员会顺利地开展各项工作,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。


报告期内,公司召开预算委员会会议1次,战略委员会会议1次,审计委员会会议7次,
提名、薪酬与考核委员会会议5次。专门委员会作为董事会的下设咨询机构,为公司年度
预算、年报审计、内部控制规范实施、审计机构选聘、董监事及高管薪酬、关联交易事项、
换届选举董事、高管选聘、激励约束机制、公司可持续发展等方面提供了重要的意见和建
议。


四、总体评价和建议

2019年,作为公司独立董事,我们严格按照相关法律法规的规定,本着客观、公正、
独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,维护了公司的整体利
益和全体股东的合法权益。


2020年,我们将继续秉承忠实、勤勉、独立、公正以及对公司和全体股东负责的精神,
忠实履行独立董事义务,充分发挥独立董事的作用,为公司董事会提供决策参考建议,提
高公司董事会的科学决策能力,促进公司持续、稳定、健康发展,切实维护公司和全体股
东的合法权益。




独立董事:李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟


  中财网

上港集团:2019年年度股东大会会议资料

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